La société anonyme est une société de capitaux à responsabilité limitée régie par les articles 385 et suivant de l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques.
C’est une société qui peut être administrée de deux façon :
– Soit par un Conseil d’administration
– Soit par un Administrateur général
1- SA avec un Conseil d’Administration
Lorsqu’il y a un Conseil d’administration, l’Acte Uniforme prévoit deux modes de gouvernances :
- Soit la société est dirigée par un Président-Directeur Général (PDG), éventuellement assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux adjoints, Le rôle principal du Conseil d’administration est d’assurer une mission stratégique et une mission de contrôle il est chargé de déterminer les orientations de la société et veille à leur application ;
- Soit la société est dirigée par un Président du Conseil d’administration et un Directeur Général.
Suivant les dispositions de l’acte uniforme le Conseil d’administration doit être composé de trois actionnaires au minimum et douze actionnaires au maximum. Ces administrateurs peuvent ne pas être des actionnaires de la société. Nous attirons l’attention sur l’importance d’avoir un Conseil d’administration avec un nombre impaire pour ainsi faciliter la prise de décision et éviter les blocages.
Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts ou au cours de la vie sociale.
La durée de leur mandat ne peut excéder 2 ans s’ils ont été nommés lors de la constitution de la société et 6 ans s’ils ont été nommés au cours de la vie sociale.
Les statuts fixent les modalités d’élection des administrateurs.
Le président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil d’administration, il rend compte à l’assemblée des actionnaires, et il veille au bon fonctionnement des organes de la société. Lorsqu’il y a un PDG, il préside le Conseil d’administration et les réunions des assemblées d’actionnaires.
Le PCA et le DG peuvent bénéficier d’une rémunération fixé par la collectivité des associés. Ils sont aussi révocables pour juste motifs.
Les dirigeants peuvent aussi être liés à la société par un contrat de travail à condition que le travail que soit effectif.
2- La SA avec Administrateur général
L’Administrateur général assure les fonctions de direction et d’administration de la société1.
L’acte uniforme précise que ce mode d’administration concerne les SA qui ont un nombre d’administrateurs inférieur ou égale à trois actionnaires.
L’Administrateur général préside les assemblées générales des actionnaires et représente la société vis-à-vis des tiers.
Celui-ci peut être désigné dans les statuts ou au cours de la vie sociale par l’assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de 6 ans s’il a été nommé au cours de la vie sociale et 2 ans s’il a été désigné par les statuts.
Il représente la société à l’égard des tiers et agi au nom de celle-ci. La société est ainsi engagée envers les tiers par les actes de l’Administrateur général même s’ils dépassent l’objet social.
Il peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée.
L’Administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à condition que celui-ci corresponde à un travail effectif. Mais il faut savoir ce contrat de travail est soumis à l’autorisation de l’assemblée générale sous peine de nullité.
Le montant de la rémunération et les modalités de paiement de celui-ci sont fixés par l’assemblée générale sous peine de nullité.
Rôle des Administrateurs dans une SA
La société anonyme est une société de capitaux à responsabilité limitée régie par les articles 385 et suivant de l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques.
La société anonyme peut être administrée de deux façon :
- Soit par un conseil d’administration
- Soit par un administrateur général
On se penchera ici sur :
- La société anonyme avec conseil d’administration
L’acte uniforme prévoit que le conseil d’administration peut être composé de trois membres au minimum et de douze administrateurs aux maximum2
Les administrateurs de la société anonyme jouent un rôle important dans en matière de prise de décision de la société. Ils sont chargés de contrôler la gestion de la société.
Ainsi, le président directeur général, le directeur général adjoint, le président du conseil d’administration et le directeur général sont nommés et révoqués par le conseil d’administration.
Les administrateurs de la société anonyme ont aussi le pouvoir d’autoriser les conventions réglementées susceptibles d’intervenir entre la société et ses organes dirigeants ou ses actionnaires3. De même qu’ils sont habilités à autorisés la souscription par la société des cautions, avales, garanties à premières demande au profit des tiers et ce conformément aux dispositions de l’article 449 du AUSCGIE.
La société anonyme avec un Administrateur général
L’acte uniforme prévoit que la société anonyme peut être administrée par un administrateur général lorsqu’elle est composée d’un nombre d’actionnaires inférieur ou égal à trois actionnaires4.L’administrateur général assure sous sa responsabilité les fonctions d’administration et de direction.
Celui-ci peut être désigné dans les statuts ou au cours de la vie sociale par l’assemblée générale ordinaire.
- Durée du mandat
Lorsqu’il est désigné par les statuts son mandat ne peut dépasser 2 ans et lorsqu’il est nommé au cours de la vie sociale son mandat ne peut excéder 6 ans.
- Pouvoirs et responsabilités
Il représente la société à l’égard des tiers et agi au nom de celle-ci. La société est ainsi engagée envers les tiers par les actes de l’administrateur général même si ils dépassent l’objet social.
Il peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée.
- Rémunération de l’administrateur général
L’administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à condition que celui-ci corresponde à un travail effectif. Mais il faut savoir ce contrat de travail est soumis à l’autorisation de l’assemblée générale sous peine de nullité.
Le montant de la rémunération et les modalités de paiement de celle-ci sont fixés par l’assemblée générale sous peine de nullité
